AUSOL - INFORME 1

 hjmolina@gmail.com                                                                                                    jgpasquinelli@gmail.com  

Nota: IA- 23 /2009.-

Expediente N°

                                                                                   BUENOS AIRES,

 

 

 

ANEXO I

 

 

 

Sumario del Informe

 

 

 Ø  Aspectos Legales.                                                                 Anexo I.1.1.

 

 

 Ø  Aspectos Económicos – Financieros.                                   Anexo I.1.2.

 

            Índices.                                                                      Anexo I.1.2.1

 

 

Ø  De la Previsión del Crédito Fiscal.                                       Anexo I.1.3.

 

 

Ø  De las operaciones con empresas Vinculadas.                     Anexo I.1.4.

 

  

Ø  Comunicaciones de la Intervención.                                     Anexo I.2.

 

 

 

Ø  Documentación.                                                                    Anexo I.3.

 

 

 

Ø  Corte de documentación.                                                       Anexo I.4.

 

 

 

Ø  Aspectos Legales.                                                                Anexo I.1.1.

  

A)    Estudio del marco legal correspondiente al Servicio Público en cuestión.

A1) Resolución 2604/09 de la Dirección Nacional de Vialidad, Organismo descentralizado bajo la órbita de la Subsecretaría de Obras Públicas dependiente de la Secretaría de Obras Públicas del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios sobre la intervención a Autopistas del Sol  S.A.

 Adecuar el desarrollo de la Intervención al marco de la Resolución referenciada; en particular, las diferentes comunicaciones que se realizaron con la empresa y las actuaciones de la Intervención, en cuanto al cumplimiento de su objeto.

 A2) La ley 19549 (LEY DE PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO), reglamentado por decreto  1759/72 t.o. 1883/91.

 A3) La resolución 111/99 (Régimen de Infracciones y Sanciones a aplicarse a las concesionarias) de la Secretaria de Obras Publicas, en cuanto fuera aplicable.

 

B)    Análisis del Contrato de Concesión. Encontrándose varias cuestiones, en particular, las adecuaciones contractuales y los contratos que se realizaron con las vinculadas, de seguros  y pase. Así se podrán visualizar los diferentes grados de cumplimiento de las diversas partes del contrato y su concordancia con las leyes y reglamentaciones vigentes en cuanto fuera aplicables.

 

C)    Se ha tenido en cuenta el fallo del caso TGN S.A. c/ Resolución I/587/08- ENARGAS (exp 14274/08)  en relación al tema de la co - administración en cuanto pudiera ser aplicable. En particular, se tomo en cuenta la resolución de la Cámara por cuanto ésta le retiró las facultades de “Co administración” y dejó al Interventor las de “control y fiscalización”.

 

D)    AUTOPISTAS DEL SOL S.A, en fecha 7 de diciembre,  ha planteado la nulidad de la Intervención y la solicitud de la suspensión como medida cautelar ante la Justicia en lo Contencioso Administrativo Federal, tramitando la causa ante el Juzgado N° 6 secretaría N° 11; habiéndose corrido vista a la Fiscalía N° 7 Expediente N° 38093/2009.  Dejando expresa constancia,  que la Resolución Judicial que pudiera ocurrir en el caso de esta intervención puede resultar diferente.

 

E)      Se ha analizado el Informe de Justificación de la Carta de Entendimiento UNIREN – AUSOL S.A. Diciembre 2004, con el fin de establecer los alcances y estudios expuestos en el documento en cuanto fueran de interés para la Intervención. 

 

F)     Se ha requerido a AUTOPISTAS DEL SOL S.A. detalle de los sumarios iniciados por la Comisión Nacional de Valores a efectos de merituar los alcances de las posibles sanciones.

 

Se encuentra en proceso de análisis la doctrina y jurisprudencia de Corte Suprema de Justica acerca de  Intervenciones.

 

Se debe señalar que, dentro del marco de la Intervención, es relevante, el cruzamiento de los datos contables, financieros y económicos con su correspondiente parte jurídica.

///

 

 

      

 Ø  Aspectos Económicos – Financieros.                                 Anexo I.1.2.

 

Índices.                                                                      Anexo I.1.2.1.

 

 Se analizo la información siguiente:

 a)      Estados Contables anuales completos de la empresa por los periodos 1994 – 2008 y parciales 2009.

 Se  realizó un análisis parcial e informativo de los principales rubros de los estados contables. En este sentido, puede destacarse que se puso énfasis en el análisis de los flujos de fondos y  valuación de activos.

 b)      Informe de Justificación de la Carta de Entendimiento UNIREN – AUSOL S.A. Diciembre 2004.El estudio está enfocado en el análisis del proceso de renegociación de las condiciones de la Licencia, acordadas entre el Estado Nacional y la Concesionaria. Proceso, que fue  finalizado en diciembre 2004.

 c)      Información Entregada por la empresa, relacionada a su situación financiera, pasada, presente y presupuesta.

 Se destaca que ha existido buena predisposición de la empresa en el suministro de  información solicitada, la misma a la fecha no ha sido completada en su totalidad.

 d)      Análisis de los pagos efectuados por AUSOL, a sus accionistas en concepto de “HONORARIOS POR ASISTENCIA TECNICA Y OTROS”.

En relación a éste acápite se está analizando la información contenida en los estados contables, con la limitación enunciada en el párrafo anterior.

 e)      Confección de ratios e indicadores económicos-financieros a partir de la información extraída de los Balances. Se adjunta período 2005-009.

Se analizará la evolución de éstos indicadores a lo largo del tiempo a fin visualizar; si la causa de la actual precariedad económico financiera de la empresa, tiene como origen las modificaciones macroeconómicas  de 2001/2002, o si por el contrario, dicha precariedad es consecuencia de acciones propias de la empresa que pudieran haber puesto  en riesgo su proyección futura.

 f)       Análisis del proceso de endeudamiento (endeudamiento bancario y emisión de obligaciones negociables).

Se procederá a la confección de un historial del endeudamiento de AUSOL, estudiándose en particular las condiciones en las que fue tomado dicho endeudamiento, forma, tasa, oportunidad, vencimientos de capital e intereses, garantías otorgadas, y las restricciones impuestas por los prospectos de emisión. Todo ello para analizar su sustentabilidad en el tiempo, actual y anterior al 2001/2002.

 g)      Reuniones con las gerencias relacionadas a los temas bajo análisis. A fin de combinar la entrega de información en tiempo y forma, y de conocer las características del giro de la empresa en los aspectos que hacen a la intervención.

 

///

 

 

Ø  De la Previsión del Crédito Fiscal.                                                Anexo I.1.3.

 

 En los estados contables de cierre parcial al 30/09/2009 se expone la previsión de un crédito fiscal proveniente del método de valuación de impuesto diferido, que se realiza aplicando un criterio de prudencia que podría ser considerado como muy conservador.

  

	2008
Cargo previsión por dudosa recuperabilidad de créditos impositivos (5)	$  20.033.078.-

 

 El criterio difiere con el aplicado hasta el 01-01-2009.

 Si se hubiese mantenido el criterio anterior el Patrimonio Neto ascendería a la suma de

 $ 9.045.788.-

 

Con el cambio de criterio el Patrimonio Neto asciende a la suma de $ (10.987.290) que

 proviene de la diferencia entre 9.045.788 – 20.033.078.

 

  

Ø  De las operaciones con empresas Vinculadas.                  Anexo I.1.4.

 

 

Se exponen, los saldos de pasivos con empresas vinculadas, los gastos originados anualmente en operaciones con empresas vinculadas y una mención en los estados contables a la relación existente entre los pagos a empresas vinculadas y la obtención de utilidades. En esa nota se observa que también se formuló una restricción, que podría estar vinculada a compromisos asumidos con otros acreedores.

 

S/ Estados contables

 

 

Año	2005	2006	2007	2008	2009
Consolidados de Cuentas a Pagar
Pasivos con empresas vinculadas
. Varios	-	-	8,321,885.00	6,998,966.00	14,074,785.00
. Con Empresas Vinculadas	29,276,922.00	28,983,093.00	28,386,542.00	22,849,644.00	22,482,087.00
Iglys SA	-	2,022,703.00	2,576,579.00	4,287,034.00	6,073,853.00
Dragados SA	-	-	-	6,012,263.00	4,555,845.00
Dycasa SA	457,196.00	547,029.00	596,429.00	4,703,083.00	2,265,689.00
Iecsa,Dragados y Dycasa UTE	22,263,505.00	3,215,910.00	3,366,411.00	1,495,038.00	-
Abertis Infraestructura SA	6,556,221.00	23,197,451.00	21,847,123.00	6,353,496.00	9,586,700.00
TOTAL	29,276,922.00	28,983,093.00	28,386,542.00	22,850,914.00	22,482,087.00
Iglys SA		7%	9%	19%	27%
Dragados SA		0%	0%	26%	20%
Dycasa SA		2%	2%	21%	10%
Iecsa,Dragados y Dycasa UTE		11%	12%	7%	0%
Abertis Infraestructura SA		80%	77%	28%	43%
Anexo “H”; gastos en contratos de asistencia técnica y otras contrataciones
Abertis Infraestrucutura SA		5,709,275.00	5,783,271.00	5,904,774.00	5,717,976.00
H. x Asesoramiento		-	-	-	-
Dycasa SA		-	-	-	-
H. x Asesoramiento		441,984.00	451,349.00	461,559.00	447,171.00
Const. De obras – Costo		-	269,521.00	464,179.00	-
Igly SA		-	-	-	-
		6,151,259.00	6,504,141.00	6,830,512.00	6,165,147.00

 

 

NOTA 4 -       OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS (Cont.)

b) Operaciones:

	31.12.08	31.12.07
Denominación de la sociedad:	$	$
Abertis Infraestructuras, S.A.
Honorarios por asesoramiento técnico – Costo	5.904.774	5.783.271
Dycasa Sociedad Anónima
Honorarios por asesoramiento técnico – Costo	461.559	451.349
Construcción de obras – Costo	464.179	269.521
Iglys S.A.
Reintegro de gastos – Recupero de costos	(3.782)	(6.151)

                                                      

Contratos con Directores	Ver información en Nota 5

 

En el año 1997, la Sociedad había celebrado un contrato de gerenciamiento con Aurea Concesiones de Infraestructuras S.A. (actualmente Abertis Infraestructuras S.A., como consecuencia de su fusión con ACESA) – Dycasa S.A. U.T.E. y un contrato de asistencia tecnológica con la sucursal argentina de Aurea (actualmente Abertis Infraestructuras S.A., como consecuencia de su fusión con ACESA). En julio de 2005, la Sociedad, Abertis Infraestructuras, S.A. y Dycasa S.A. decidieron liquidar ambos contratos. Asimismo, la Sociedad acordó abonar una compensación con carácter indemnizatorio siempre y cuando la relación DEUDA/EBITDA de la Sociedad sea igual o menor a 4.5 medida en trimestres acumulados. De verificarse esta relación, la Sociedad se comprometió a abonar una suma equivalente al 4% de los ingresos (92,5% a Abertis Infraestructuras, S.A. y 7,5% a Dycasa S.A.) correspondientes a los doce meses inmediatos anteriores a dicha verificación. De no abonarse la citada compensación dentro de los 30 días de verificarse la relación mencionada, el importe adeudado devengará un interés del 6% anual hasta la cancelación total de dicha deuda.

///

  Ø  Comunicaciones de la Intervención.                                             Anexo I.2.

 

        

Nota nro.	Fecha	Asunto
IA -01-2009	25-11-2009	Requerimiento de información.
IA – 02-2009	26-11-2009	Requerimiento actas órganos de control y ACE.
IA – 03-2009	30-11-2009	Cumplimiento obligaciones previsionales, imp.
IA- 04-2009	01-12-2009	Reunión con asesores tributarios.
IA – 05-2009	01-12-2009	Control comunicaciones con org. Nacionales.
IA – 06-2009	01-12-2009	Activos transferidos por el Poder Ej. Nacional
IA – 07-2009	04-12-2009	Reunión con asesores tributarios.
IA – 08-2009	01-12-2009	Reunión con auditores externos.
IA – 09-2009	04-12-2009	Confirmación reunión con auditores externos.
IA -10-2009	07-12-2009	Reiteración corte doc. e inf. Periódica
IA –11-2009	02-1-2009	Expte. OCCOVI N° 6003-2008.-
IA – 13-2009	07-12-2009	Copia acta 360 en Libro Actas Directorio.
IA -14-2009	11-12-2009	Proy interv.  a gerencias legales, ad y fn, e ing.
IA -15-2009	09-12-2009	Confirmación reunión con as legales e imp.
IA-16-2009	10-12-2009	Información de control.
IA-17-2009	11-12-2009	Aspectos técnicos e ingeniería.
IA-18-2009	11-12-2009	Copia Publicidad por Decreto 1949/09
IA-19-2009	11-12-2009	Temas previsionales e impositivos.
IA-20-2009	11-12-2009	Reiteración información solicitada en notas ant.
IA-21-2009	14-12-2009	Conserv, mant, seg. Vial, contingencias.
IA-22-2009|	16-12-2009	Reiteración asuntos jurídicos.

                  

                                                    

        

    Ø  Documentación.                                                                   Anexo I.3.

 

Detalle                                                                                        

1.    Actas de asamblea n° 1 a 22.                                                Faltante.

2.    Actas de asamblea n° 23 a 31.                                              Faltante.

3.    Actas de directorio n° 1 a 78.

4.    Actas de directorio n° 79 a 150.

5.    Actas de directorio n° 151 a 229.

6.    Actas de asamblea n° 230 a 282.                                          Faltante.

7.    Actas de directorio n° 283 a 355.                                          Faltante.

8.    Actas de asamblea n° 356 a 359.                                          Faltante.

9.    Balance ejercicio 1993.

10. Balance ejercicio 1994.

11. Balance ejercicio 1995.

12. Balance ejercicio 1996.

13. Balance ejercicio 1997.

14. Balance ejercicio 1998.

15. Balance ejercicio 1999.

16. Balance ejercicio 2000.

17. Balance ejercicio 2001.

18. Balance ejercicio 2002.

19. Balance ejercicio 2003.

20. Balance ejercicio 2004.

21. Balance ejercicio 2005.

22. Balance ejercicio 2006.

23. Balance ejercicio 2007.

24. Balance ejercicio 2008.

25. Balance ejercicio parcial al 30/09/2009.

26. Contratos Marco Regulatorio Concesiones.

27. Obligaciones negociables (ON) Emitidas A - 2004

28. Obligaciones negociables (ON) Emitidas 1997-2004-2007.

29. Obligaciones negociables (ON) Prospecto I.

30. Obligaciones negociables (ON) Prospecto II.

31. Obligaciones negociables (ON) Memorandum de Oferta.

32. Registro de Inversiones Años 2001 a 2005.

33. Registro de Inversiones Años 2006 a 2009.

 

///

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Ø  Corte de documentación al 23/11/2009.                                         Anexo I.4.

 

(Información con detalle analítico restringido por Informe de Confidencialidad)

 

1.      Disponibilidad (a mano)  Anexo 2.                          70.436.069,00

2.      Cuentas a Cobrar                                                       75.075448.74

a.       Recibos no imputables PASE ©                         (1.662.)

b.      Viajes a facturar         ©                                56.176.532.

c.       Recibos no imputables©                                  (384.493)

d.      American Cobranzas  ©                                     136.515

e.       Master            ©                                                 (5.392)

f.        Diners ©                                                              1.231

g.      Visa©                                                            6.081.795

h.      Cabal              ©                                               114.219

i.        Credencial      ©                                                      135

j.        Visa contracargos       ©                                     90.726

k.      Master contracargos   ©                                       7.333

l.        Previsión por incobrables      ©                   (2.002.001)

m.    O.C.CO.VI.   ©                                               603.730       

n.      Deudores por Venta Pase Pospag (D)           14.256.780,74

3.      Cuentas a Pagar

            b.    Corrientes (E)                                               -8.150.209,03

                    Detalle analítico por Prov. (E.1)

4.      Cuentas a Pagar - Obligaciones Negociables (F)

       10                        152.503.148.

       20                           1.112.001

                              100                        154.528.000

                              101                          8.657.264

                              200                          9.230.901

                              201                         ( 2.276.099)

                             99998                      (1.213.136)

                               10                         581.189.497

                               20                            4.237.839

                             100                        588.906.208

                             101                          32.992.834

                             200                          35.178.966

                             201                          (8.674.215)

                            99998                        (4.634.694)

 

Síntesis y Conclusión de documentación de Corte.-

 

ACTIVO

ACTIVO CORRIENTE                                                                   145.511.517,74

Disponibilidad (a mano)  Anexo 2.                          70.436.069,00

Cuentas a Cobrar                                                       75.075.448,74

PASIVO

PASIVO CORRIENTE

             Cuentas a Pagar                                                          8.150.209,03

PASIVO NO CORRIENTE

             Cuentas a Pagar - Obligaciones Negociables        1.556.440.885,00

 

CAPITAL DE TRABAJO/GIRO:                                                   137.361.308,00

           

Sin considerar pagos de ON empresa en bonis.                                                      

 

///

 

 

 

     Dr. Héctor J. Molina

 Intervención Administrativa

Resolución DNV N° 2604/09